新銀行東京調査委員会 調査報告書(概要)（pdfファイル）

新銀行東京調査委員会 調査報告書(概要)
1 委員
委員長 : 津島 隆一( 代 表 執 行 役 )
※平成19年11月30日までは森田徹前代表執行役
委 員 : 岡田 至 ( 執 行 役 )
委 員 : 堀 裕 ( 当社顧問弁護士 )

2 調査の目的及びその範囲
旧経営陣が経営にあたった開業後概ね2年間の経営状況に関し、経営悪化の主因とさ
れる不良債権を増加させた融資業務の管理を中心に調査を行い、経営悪化を招いた原
因究明を行う。

3 調査期間
平成19年7月3日~平成20年3月4日

I 調査委員会の設置
1 極めて不適切な業務執行
~ デフォルト発生を容認したかのような常識を逸脱した業務執行 ~

II 経営悪化をもたらした原因
★ デフォルト発生を不問とした融資の奨励
○ 営業担当者(契約社員)に融資実行実績に応じた成果手当を支給する一方で(最大年間200万円)、デフォルト発生を不問とした。
○ 18年1月より、融資実行後6ヶ月以内にデフォルトが発生した場合には、成果手当から控除したが、6ヶ月を超えた場合には満額支給とした。
○ このような業務執行の結果、営業担当者の間にはデフォルトの発生を軽視したモラルハザードが広まった。
★ 社内における慎重な融資判断の意識を抑圧
○ 朝礼等での代表執行役等の非常識な言動
本来は目標とすべきではない貸倒引当金に強く着目し、「貸倒引当が予定よりいっていない」や「リスクをとるというのは貸倒引当金をしっかり使い込むということだ」との発言を繰り返した。また、スコアリングモデルのみに依拠した審査を強く奨励し、「目利きや職人芸という言葉は使うな」などの発言を繰り返した。
○ 過剰融資の奨励
必要金額(使途)の確認や返済能力を重視せず、融資限度額(上限5千万円かつ月商3ヶ月の売上総額)いっぱいの融資を奨励した。甘い審査のもと融資を特に強化した時期は、デフォルト率が突出して高くなっている。(18年3月:23%)
- 象徴的な事象 -
※「代表執行役等」とは、代表執行役及び一部の執行役を指す。

2 時機を逸した経営の舵取り
~ 甘い状況認識から致命的に遅れたデフォルト対策 ~
★ 抜本的デフォルト発生防止対策の遅れと融資拡大路線の継続から不良債権拡大
○ 17年度下期、ポートフォリオ型融資を中心に大量のデフォルト(24億円)が発生し、7億円の損失を計上した。この後、代表執行役等は、融資慎重姿勢等の判断を行うべきところ、 対症療法的なデフォルト発生防止対策に終始し、抜本的なデフォルト発生防止対策を手当てすることなく拡大路線を継続した。(開業後2年間で2,422億円の融資及び保証を実行)
○ 18年12月に至り、厳しい属性チェックを導入するなどこれまでより踏み込んだデフォルト発生防止対策に着手したが、既に融資実行した案件を中心に大量のデフォルトが発生し続け、デフォルトは累計285億円までに拡大し(20年1月末現在)、大幅な経営悪化に結びついた。

3 事実の隠蔽や楽観的見通しの報告
~ 取締役会に対するデフォルト発生実態の不適切な報告 ~
★ 18年7月以前:取締役会に対し危機的なデフォルト発生の事実を隠蔽
○ 代表執行役等は、17年度第4四半期には、デフォルト発生額が利息収入を上回る深刻な状況にあることを、内部(統合リスク管理委員会)で議論していながら、定例の取締役会への月次報告の際、膨大な報告資料の中で、単に延滞や法的破綻等のデフォルト実績数値を添付するに止め、説明が極めて不十分であった。
○ 取締役会資料は膨大ではあるものの、これを時間をかけ仔細に検討すれば、取締役会においても、デフォルト発生の状況や収益に与える影響を相当程度把握することが可能ではなかったかと推察される。
○ 結果として取締役会は、デフォルト発生が経営に与える深刻な影響を、適時的確に認知することができなかった。
★ 18年8月以降:取締役会にはデフォルト発生防止対策の効果を楽観的に報告
○ 代表執行役等は、取締役会からの強い要請に基づき、18年8月からデフォルト発生の現状分析及び縮小対策についての報告を行った。その報告内容は、デフォルト発生防止対策により併せて4%のデフォルト発生率低下を見込むものであったが、合理的な原因分析及びこれに基づく発生防止対策であったとは思われない。
○ また、当時のデフォルト発生の増加傾向を考えると、こうした楽観的かつ不相当なデフォルト発生防止の見通しに対し、取締役会においてより慎重な検討が必要であったと思われる。
○ 結果として、代表執行役等が行った危機意識を喚起させることがない報告が、社外取締役を中心とした所定の取締役会の判断を誤らせ、業務執行の大きな舵取りを遅らせることとなった。
○ 委員会設置会社においては、代表執行役と執行役の職務分掌については取締役会決議に基づき明確に定めるものとなっているが、当社においては創業期における統一的かつ効率的な業務を確保する必要があることから、代表執行役は業務全般を統轄し、また、他の執行役はその指揮監督に服することを定めた「執行役職務分掌規程」を設けていた。
○ 代表執行役は、その強い権限を背景に経営の意思決定や他の執行役の人事等に影響力を不適切に行使し、独善的な業務運営を展開した。
○ 代表執行役と意見の対立した執行役の辞任もあり、開業後僅か2年のうちに、開業時の執行役6人のうち4人までが退任した。
○ その後、後任の執行役は全て代表執行役の推薦により招聘されたことから、代表執行役の独善的な体制が確立し、事実上代表執行役に反対する意見は抑え込まれた。

4 代表執行役への権限の集中
~ 代表執行役による、反対意見を抑え込む経営 ~
○ 委員会設置会社においては、代表執行役と執行役の職務分掌については取締役会決議に基づき明確に定めるものとなっているが、当社においては創業期における統一的かつ効率的な業務を確保する必要があることから、代表執行役は業務全般を統轄し、また、他の執行役はその指揮監督に服することを定めた「執行役職務分掌規程」を設けていた。
○ 代表執行役は、その強い権限を背景に経営の意思決定や他の執行役の人事等に影響力を不適切に行使し、独善的な業務運営を展開した。
○ 代表執行役と意見の対立した執行役の辞任もあり、開業後僅か2年のうちに、開業時の執行役6人のうち4人までが退任した。
○ その後、後任の執行役は全て代表執行役の推薦により招聘されたことから、代表執行役の独善的な体制が確立し、事実上代表執行役に反対する意見は抑え込まれた。

III 会計監査人の改善提案と当社の対応
○ 当社は18年9月中間決算までは想定デフォルト率を使用して貸倒引当金を計上し、19年3月決算以降、実績デフォルト率を使用して貸倒引当金を計上している。
○ 開業初年度の時点で、当社の実績デフォルト率は想定を大幅に上回る水準で推移して
いたことから、想定デフォルト率を使用して貸倒引当金を計上する場合、引当額の計算
に乖離が生じる可能性があった。
○ このような状況もあり、18年5月の時点で、会計監査人より、18年9月中間決算で実績デフォルト率を使用することの合理性を検討するために分析を十分行うよう改善提案を受けていた。
○ 18年9月中間決算時には、会計監査人より、「実績デフォルト率を使用して試算した一般貸倒引当金の額は、想定デフォルト率を使用して中間決算に計上されている額と比較して4倍となっており、このため、年度決算においては実績デフォルト率を基礎とした合理的な予想損失率の算出により、適切かつ十分な貸倒引当金を計上する必要がある。」旨の提案がなされた。
○ その際、デフォルト実績と想定デフォルト率が乖離している状況から、想定デフォルト率を使用することは問題であり、会計監査人として想定デフォルト率を使用した中間決算を対象とする中間監査はできない旨、代表執行役に口頭で申し入れをしたが、代表執行役からは、「中間期については想定デフォルト率に基づく引当に基づき決算を行う。中間監査報告書は不要。」との回答があった。
○ このように、会計監査人からは、早い段階から実績デフォルト率を使用することに関し討を提案されていたにも関わらず、その提案を適時適切に経営判断に活かすことがなかった。


IV 調査委員会としての見解
1 執行役、及び代表執行役への権限集中及びその責任
○ 当社における代表執行役及び執行役の権限と責任の配分は、創業期における統一的かつ効率的な業務を確保する必要があることから、代表執行役に職務権限を集中させる執行体制をとっている。
○ 当社執行役職務分掌規程では、「代表執行役は、当社の業務執行の最高責任者として、当社の業務全般を統轄し、当社の業務執行の意思決定に関する一切の権限を有し、かつ責任を負う」、「各執行役は、代表執行役の指揮監督に服するものとする」と定めている。
○ また、同規程では、「執行役は、取締役会が決議した事項及びそれに付随する事項を担当する」、「担当する業務について、代表執行役から委任された事項を決定し、執行する権限及び義務を有する」、「当該委任事項については、執行役は直接代表執行役の指揮監督に服する」と定めている。
○ 以上により、代表執行役には強い権限が集中し、また、他の執行役の担当事項に関し強い関与が可能であったことから、当社の業務執行において代表執行役の果たした役割は大きく、その責任は極めて重い。

2 取締役の責任の範囲
○ 委員会設置会社においては、取締役会は、取締役会決議によって、業務執行を幅広く執
行役に委任しており、取締役会は経営の基本方針の決定や全般的な監督に関する業務
執行の決定権限を有するものの、業務執行は執行役がその職務権限を有している。
○ また、取締役会を主に構成していた社外取締役は、日常業務に関わっていなかったこと
から、知り得た業務に関する情報は、概ね毎月1回開催される取締役会において、執行
役から提供される情報に事実上限定された。
○ このようなガバナンス体制において、取締役会に報告された内容が不十分若しくは不適
切であった場合には、取締役会に求められる所定の監督機能に一定の限界が生じたこ
とは否めない。このことは、監査委員会においても、同様の状況にあったと推察される。
○ 以上により、取締役の経営責任については、代表執行役及び執行役が積極的に取締役
会あるいは監査委員会に情報を提供することがなかった、当社の特殊事情を十分に斟
酌する必要がある。


3 損害の範囲等についての考え方
○ 代表執行役等がデフォルト発生の危機的状況を認識した17年度末の時点で、抜本的な
対策が実行されていたならば、現在の危機的な経営状況は一変していたと思われ、この
抜本対策の遅れこそが、当社にここまでの損害を与えたものと考える。
○ 17年度中に融資を実行した案件に関しては、その時点における一つの経営選択として、
融資残高拡大に取り組んでいた姿勢自体を必ずしも非難するものではない。
○ 開業後1年を経過し、異常なデフォルト発生の状況を認識した時点において、旧経営陣
は、当然ながら経営の大きな転換を図るべきであったと考えられ、18年度に融資実行し
た案件の中から生じたデフォルトに基づく損害については、経営判断の責任によるとこ
ろが大きいと考える。
○ なお、この損害の額をどう評価するか、また、これを経営責任との因果関係とどのように 結びつけるかについては、さらに専門家の意見を踏まえ、十分に検討する必要がある。

4 まとめ
○ 代表執行役が極めて強い権限を持ち、執行役の担当事項の全てにわたり指揮監督権を持っていた事実を考慮すれば、特に代表執行役に対し、他の執行役以上に損害に対する相応の責任を求めていくことが適当であると思われる。
○ その他の取締役に対しては、その置かれた状況を斟酌すれば、厳格な法的責任までは及ばないながらも、何らかの責任を問うことも考えられる。